会社のルール、定款を作る
会社を設立するにあたっては、「定款」という会社設立・経営のルールを記載した文書を作らなければなりません。
設立や経営には、定款への表現方法や、記載の有無によって法律上の制限や細かな注意点があります。
とりわけ、以下の事項は設立手続の定款認証・登記申請の際に必ず必要な事項となり、設立コンサルティングを通じて分かりやすくご説明し、会社の基本ルールを作ってまいります。
１．商号
「商号」は会社の名称（社名）です。株式会社の場合は必ず「株式会社」という文字を、合同会社の場合は「合同会社」という文字を用いなければなりません。
「オフィス清野 株式会社」あるいは「株式会社 オフィス清野」などですが、前後どちらにつけるかは読みやすさや好みで決定します。
２．目的
「目的」は、会社が行う事業内容をいいます。
創業当初に行う事業以外にも、将来的に行いたいものや、メインの事業に関連して行う可能性があるものなどを予め含めておくと、数年後にその事業を開始する際に変更登記を変更する費用と手間を省くことができます。
なお、設立後の目的の変更には株主総会の決議が必要であり、株主が複数いる場合は「株主総会の開催→定款の変更決議・議事録作成→定款変更→目的変更登記」というように非常に手間がかかるほか、変更登記の申請に登録免許税として３万円がかかります。
３．本店所在地
定款および登記申請書には、会社の所在地を記入します。先述の「目的」と同様、本店を移転するような場合のように、所在地変更には株主総会の決議、法務局への変更の登記手続・費用が必要です。
４．資本金
資本金は、会社を設立する際に、事業を行う元手として発起人が出資する金銭または財産の額です。
現在は最低資本金の基準が撤廃され、資本金は１円以上であれば設立することができますが、実際に業務を行うにはある程度の資金が必要です。
資本金の額が大きいと、負債を抱えて倒産した場合に差し押さえる財産がたくさんあるということであり、債権者としては安心＝信用が大きいということなのです。また業界での実績・評判を向上させ、正確な決算書を作成していくことも信用力アップには不可欠です。
ただし、信用力アップその他の目的で資本金の額を大きくするために、一時的に大金を借りて資本金を出資し、会社の成立後すぐに返済するのは「見せ金」という犯罪行為ですから決してなさらないでください。
５．決算日・事業年度(会計期間)
会社は必ず毎年１回、期日を決めて会計を区切って税金の申告をしなければなりません。区切った１年間を事業年度(会計期間)といい、事業年度の最後の日（１０月３１日）を決算日といいます。
当事務所も法人ですので事業年度があり、１１月１日から１０月末日がこれにあたります。
事業年度は自由にお決めいただけますが、決算日から２ヶ月間は棚卸・決算作業、株主総会決議と確定申告で非常に忙しくなるため、繁忙期を避けて比較的余裕のある時期に事業年度を設定します。個人事業の決算、確定申告が重なり、大企業の決算が多くある１２月末～４月は税務署も忙しくなりますので、この時期も充分に踏まえます。
また事業年度は１年を越えて定めることができません。逆に１年のうちに複数回定めてもかまいませんが、決算の回数だけ決算処理や確定申告の手間が増え、株主総会を開催しなければならないため、年１回とする企業がほとんどです。
６．取締役と代表取締役
取締役は会社の経営を行う責任者で、すべての会社に置かなければなりません。
発起人や株主以外から取締役を選ぶこともできますので、出資をしていない有能な人材を起用することもできます。ただし、法人は取締役になることはできません（出資することは可能）。
取締役が１人の場合は自動的に「代表取締役＝会社の代表権を持つ取締役」となります。取締役が２人以上いる場合は代表取締役を２人以上とすることもできますし、代表取締役を1人選任することもできます。
７．株式譲渡制限と取締役の任期
一般的に会社の株式は自由に譲渡できるものですが、「一定の条件の下でのみ株式を譲渡できる」と定めることができ、譲渡にこのような条件をつけることを「株式の譲渡制限」といいます。
最も多いのが、「当会社の発行する株式の譲渡による取得については，株主総会の承認を
受けなければならない。」というものです。「株主総会」の部分は、取締役や代表取締役とする会社もあります。
譲渡制限をつけると、通常は2年が上限となっている取締役の任期を最大で10年まで延長することができます。任期が2年、１０年の違いによるメリットが2つあります。
一つは2年ごとにしなければならない取締役の再任登記をする費用・手間が抑えられることです。もう一つは、会社が望まない人物が株式を取得して経営に介入することが防げるので、小規模な会社に向いている制度ということです。
